時間：2024-07-02 11:05:26
2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法），自2024年7月1日起施行。
新公司法共266個條文，31456字，刪除了原公司法中的16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。
此次修訂貫徹落實黨中央決策部署，堅持問題導向，深入總結實踐經驗，完善公司資本制度和公司治理結構，加強股東權利保護，強化控股股東、實際控制人和經營管理人員責任，對于完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展意義重大。新公司法在公司登記制度、信息公示制度、認繳登記制度等方面都進行了不同程度的修訂。
十問十答
01 完善公司資本制度方面
（一）公司注冊資本的認繳期限怎么界定？
1、針對2024年6月30日前設立的存量公司
有限責任公司：設置三年過渡期，公司在2027年6月30日前應調整認繳期限，認繳期限自調整之日起不得超過5年，最晚不得晚于2032年6月30日。剩余認繳出資期限在2032年6月30日之前或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限。
股份有限公司：應當在2027年6月30日前將其剩余認繳注冊資本繳足。
2、針對2024年7月1日后設立的公司
有限責任公司：每個股東的認繳出資時間自公司成立之日起不超過5年。對于股東增資的出資額，認繳出資時間自增資之日起不超過5年。
股份有限公司：發起人應當在股份有限公司成立日期前按照其認購的股份全額繳納股款。
（二）股東如何繳足認繳出資額？
根據新公司法第四十九條第一、二款，股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
（三）實繳是一次性繳納還是分期繳納？要收取驗資報告嗎？
一次性繳納或分期繳納均可，但需符合自有限責任公司成立之日起五年內實繳到位的期限。
根據新公司法第一百零一條，對于以公開募集方式設立的股份有限公司，收取依法設立的驗資機構對其出具的驗資證明；其他股份有限公司或有限責任公司不收取驗資證明。
（四）原注冊資本太高，如何減資？
新公司法實施后，公司可以通過一般減資、簡易減資、股東失權減資三種方式進行減資。
其中，一般減資指新公司法第二百二十四條規定，按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外；簡易減資指新公司法第二百二十五條規定，公司以虧損額為限，相應減少公司注冊資本數額，減少的注冊資本專項用于彌補公司虧損；股東失權減資指新公司法第五十二條規定，股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，喪失其未繳納出資的股權，公司因此減資。
注意：股東非等比例減資的，需經全體股東同意。減資后注冊資本不符合名稱要求規定的，需要同時辦理企業名稱變更。
02 簡化組織機構方面
（五）法定代表人的選任規則有什么變化？
新公司法第十條擴大了法定代表人的選任范圍，從“董事長、執行董事或者經理擔任”改為規定由“代表公司執行公司事務的董事或經理”擔任法定代表人。
注意：法定代表人只能登記一個人。
（六）辦理公司董事/董事會備案應當注意什么？
1、人數要求:有限責任公司、股份有限公司設董事會的，董事會成員應不少于三人。
2、規模較小或者股東人數較少的有限責任公司、股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，該董事可以兼任公司經理。
（七）辦理公司監事/監事會備案應當注意什么？
1、人數要求：公司設監事會的，監事會成員應不少于三人。
2、有限責任公司不設監事會或者監事的，應按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權。
3、股份有限公司不設監事會或者監事的，應在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會職權。審計委員會成員為三名以上。國有獨資公司不設監事會或者監事的參照辦理。
4、有限責任或股份有限公司可以不設監事會，只設一名監事；經全體股東一致同意的，有限責任公司可以不設監事。
03 其他變化
（八）一個自然人可以辦理多家一人公司嗎？
新公司法中刪除了“一人有限責任公司的特別規定”，一個自然人可以投資設立多個一人有限責任公司，一人有限責任公司也可以再投資設立多個一人有限責任公司。此外，合伙企業或個人獨資企業等非法人機構也可獨立投資成立一家公司。
（九）關于變更股東有什么變化嗎？
新公司法第八十四條刪除了“對外轉讓股權時需要其他股東過半數同意”的規則，保留了優先購買權。轉讓股權給股東以外的人，不再需要提交其他股東過半數同意的文件。
（十）設立股份有限公司發起人人數有什么變化嗎？
新公司法第九十二條調整為“設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。”因此，一個發起人也可以設立股份有限公司。
